股東未按照約定履行出資義務(wù)或者抽逃出資，經(jīng)股東會決議退回未繳納出資，情節(jié)嚴(yán)重，致使公司遭受損失時，對該股東，可以由人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)依據(jù)公司法第一百八十四條之規(guī)定強(qiáng)制其變更或者解除合同。那么對于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。
《公司法》第四十四條第三項的規(guī)定，是指違反法定義務(wù)，造成公司損失，造成股東損失的股東可以解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。該條款的目的在于避免該股東在未按照約定履行出資義務(wù)或者抽逃出資，經(jīng)股東會決議退回未繳納出資，情節(jié)嚴(yán)重致使公司遭受損失時該股東的解除權(quán)具有一定必要性。
《合同法》第九十七條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。”意思表示真實不以形式要件為有效要件，法律也沒有明確規(guī)定禁止民事主體故意或者重大過失單方以欺詐、脅迫等手段訂立合同時無效。
但從雙方過錯角度考慮，如果一方故意履行其法定義務(wù)而另一方不依約定全面、及時、有效地履行自己的義務(wù)，該義務(wù)對一方當(dāng)事人造成重大損失時可以解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而沒有具體約定要追究其法律責(zé)任等內(nèi)容，這就需要雙方違約后進(jìn)行責(zé)任承擔(dān)。
實踐中，人民法院以違反法定義務(wù)為由來確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在解除權(quán)的情形較多，常見的有：以虛假出資、抽逃出資為由解除協(xié)議；以虛假驗資報告為由解除協(xié)議；以不真實身份加入公司等行為均可解除協(xié)議；以買賣公司股權(quán)而達(dá)到法定解除權(quán)之解除標(biāo)準(zhǔn)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，股東出資證明書上載明的股東信息發(fā)生了變更或公司章程對股東出資證明書中披露的實際出資額與認(rèn)繳增資額不符事項所作出規(guī)定的，股東可請求轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、補足出資和賠償損失。
這是基于我國法律規(guī)定及立法精神，如在《公司法司法解釋（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋（三）》）實施后，《公司法司法解釋（三）》第十二條規(guī)定公司章程可以對股東實際出資額與認(rèn)繳出資額不符作限制性規(guī)定，若不作限制性規(guī)定，公司出資人便不能在出資證明書上顯示股東的實際出資數(shù)額。
同時，若公司章程并未對股東實際出資數(shù)額與認(rèn)繳出資數(shù)目不符作出限制性規(guī)定，股東亦不能在出資證明書上顯示其出資數(shù)額，亦不能通過認(rèn)繳出資數(shù)額證明股東出資證明書中披露實際出資額與認(rèn)繳出資數(shù)目不符。這是對股東出資證明書及增資證書的限制。
股東在公司出資證明書上如實填寫出資證明書信息，并記載股東實際出資數(shù)額可視為公司接受股東出資證明書及增資證書，而并非將股東實繳出資額作為公司的注冊資本。這就是我國法律對于出資證明書及增資證書不得隨意更改的原因以及考慮。
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