“江山易打不易守”，公司的管控治理要比創(chuàng)立公司更加困難。公司由于股權(quán)分配、戰(zhàn)略分歧，甚至是價(jià)值觀不匹配等原因，引發(fā)的利益矛盾長(zhǎng)期得不到解決，就會(huì)發(fā)展為控制權(quán)的爭(zhēng)奪，引發(fā)的后果不容小覷。

　　何為公司的“控制權(quán)”呢？公司公司控制權(quán)主要包括控制公司的所有權(quán)及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、控制公司股東及股東會(huì)、董事會(huì)的表決權(quán)、控制公司法定代表人及高管人員任免權(quán)、控制公司公章、證照、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、辦公場(chǎng)所等。如去年的“當(dāng)當(dāng)網(wǎng)事件”，就是印章之爭(zhēng)。

　　在實(shí)務(wù)中，因公司控制權(quán)爭(zhēng)奪引發(fā)的糾紛非常常見，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛、股東資格確認(rèn)糾紛、出資糾紛、股東權(quán)利限制糾紛、股東知情權(quán)糾紛、股東訴董監(jiān)高損害公司利益賠償糾紛等等。

　　如何避免公司出現(xiàn)控制權(quán)爭(zhēng)奪的問題？

　　在公司控制權(quán)爭(zhēng)奪中如應(yīng)對(duì)？

　　上海股權(quán)爭(zhēng)議律師如何識(shí)別套路陷阱，防范風(fēng)險(xiǎn)？

　　在公司控制權(quán)博弈中，不論是律師或法務(wù)，還是股東、創(chuàng)業(yè)者、董監(jiān)高，都應(yīng)該對(duì)控制權(quán)相關(guān)的法律實(shí)務(wù)加以學(xué)習(xí)和了解。

　　《公司控制權(quán)爭(zhēng)奪保衛(wèi)戰(zhàn)》，是理論與實(shí)踐相結(jié)合，以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，將公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)套路、招數(shù)、手段進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，給出最直接的解決方案，幫助大家熟知公司管理、治理的基本法律規(guī)則，預(yù)防公司出現(xiàn)控制權(quán)爭(zhēng)奪。

　　課程內(nèi)容包含：“大股東黑小股東的16個(gè)套路解析”和“公司控制權(quán)爭(zhēng)奪實(shí)務(wù)”兩個(gè)部分。

　　1. 大股東黑小股東的16個(gè)套路解析部分講的是大股東“黑”小股東的典型方式及裁判規(guī)則要旨

　　2. 公司控制權(quán)爭(zhēng)奪實(shí)務(wù)部分包含：公司控制權(quán)的案例、通過(guò)股權(quán)設(shè)置實(shí)現(xiàn)控制公司、表決權(quán)控制、代表權(quán)控制、印章控制、協(xié)議控制、經(jīng)營(yíng)權(quán)控制

　　第一部分：大股東黑小股東的16個(gè)套路解析

　　一、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的對(duì)象

　　1. 股東會(huì)

　　2. 董事會(huì)

　　3. 董事長(zhǎng)

　　4. 總經(jīng)理

　　5. 監(jiān)事

　　6. 法定代表人

　　7. 印章證照

　　二、大股東黑小股東的16個(gè)套路解析

　　套路一：惡意不分紅

　　1. 公司有利潤(rùn)，股東會(huì)可否作出不分紅的決議？

　　2. 股東訴請(qǐng)分紅，需要滿足哪些條件？

　　3. 公司有利潤(rùn)，股東會(huì)可否作出不分紅的決議？

　　4. 何種情形下，小股東可要求強(qiáng)制分紅？

　　5. 小股東訴請(qǐng)強(qiáng)制分紅，需要滿足哪些要件？

　　6. 小股東訴請(qǐng)強(qiáng)制分紅，需要滿足哪些要件？

　　套路二：濫用表決權(quán)，不按出資比例分紅

　　1. 大股東作出不按實(shí)繳出資比例分紅的決議是否有效?

　　套路三：惡意轉(zhuǎn)移公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　1. 大股東將主營(yíng)業(yè)主轉(zhuǎn)移給其他股東經(jīng)營(yíng)應(yīng)否賠償損失？

　　套路四：惡意轉(zhuǎn)移公司核心資產(chǎn)

　　1. 擅自將公司核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司的合同是否有效？

　　套路五：惡意規(guī)避股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　1. 規(guī)避股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的招數(shù)一“投石問路”

　　2. 規(guī)避股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的招數(shù)二“釜底抽薪”

　　3. 股東可否穿透行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（法定？約定？叫約定穿透！）

　　4. 行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的“同等條件”如何確認(rèn)？

　　5. 侵犯股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的合網(wǎng)是否有效？

　　6. 老股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)后，轉(zhuǎn)讓股東可否反悔？

　　7. 股權(quán)繼承的條件下,老股東是否有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)？

　　8. 夫妻分割股權(quán)的條件下，老股東是否享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)？

　　套路六：惡意增資稀釋股權(quán)

　　1. 對(duì)增資不知情的股東可要求確認(rèn)其股權(quán)比例保持不變？

　　2. 股權(quán)被惡意稀釋后，應(yīng)當(dāng)如何選擇訴訟思路？

　　3. 增資可以僅大股東簽訂協(xié)議，而不經(jīng)過(guò)東會(huì)決議嗎？

　　套路七：設(shè)立子公司間接除小股東權(quán)利

　　1. 大股東通過(guò)設(shè)立全資子公司“黑”小股東的操作套路？

　　2. 母公司股東可以代表子公司提起股東知情權(quán)訴訟嗎?

　　3. 如何防范大股東通過(guò)設(shè)立子公司損害小股東的利益?

　　套路八：通過(guò)不公平的關(guān)聯(lián)交易套取公司利潤(rùn)

　　1. 大股東濫用表決權(quán)，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，做出的董事會(huì)決議是否有效？

　　套路九：不開股東會(huì)，直接做決議

　　1. 不開股東會(huì)，持股90%的大股東單方作出的股東會(huì)決議是否有效？

　　2. 不通知反對(duì)派小股東，單方?jīng)Q議轉(zhuǎn)讓公司核心資產(chǎn)？

　　套路十：偽造小股東簽名，私自做決議

　　1. 仿造小股東簽名，作出的解散決議是否有效?

　　2. 偽造股東簽名作出的延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限決議是否有效？

　　套路十一：濫用表決權(quán)罷免小股東委派的董事高管

　　1. 剝奪小股東提名權(quán)的股東會(huì)決議是否無(wú)效？

　　套路十二：濫用表決權(quán)，加速小股東認(rèn)繳出資的期限

　　1. 股東會(huì)決議可否要求股東提前履行出資義務(wù)？

　　套路十五：濫用表決權(quán)，剝奪小股東的權(quán)利

　　1. 股東會(huì)決議可否限制小股東的表決權(quán)？

　　套路十六：惡意抽逃出資

　　1. 1%的股東可否將99%的股東除名？

　　第二部分：公司控制權(quán)爭(zhēng)奪法律實(shí)務(wù)

　　一、公司控制權(quán)的案例

　　1. 國(guó)美電器（三分之一的股東阻擋了增資擴(kuò)股）

　　2. 寶萬(wàn)之爭(zhēng)

　　3. 真功夫（公司控制權(quán)+刑事結(jié)果）

　　4. 雷士照明（企業(yè)家和資本家博弈的典型樣本+公司控制權(quán)+刑事后果）

　　二、通過(guò)股權(quán)設(shè)置實(shí)現(xiàn)控制公司

　　1. 股東資格確認(rèn)（偽造簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)/偽造簽名稀釋股權(quán)）

　　2. 隱名股東股權(quán)資格確認(rèn)（隱名股東如何確認(rèn)股權(quán)）

　　3. 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)（三個(gè)復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)的真實(shí)項(xiàng)目）

　　4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中控制權(quán)的保持

　　5. 增資擴(kuò)股中控制權(quán)的保持（引入投資者和股權(quán)激勵(lì)等場(chǎng)合如何保持公司控制權(quán)、資本家和企業(yè)家博弈）

　　三、表決權(quán)控制

　　1. 股東會(huì)的表決權(quán)（累積投票制介紹/AB股京東案例/小股東開除大股東）

　　2. 董事會(huì)的表決權(quán)（華萬(wàn)之爭(zhēng)中回避表決）

　　3. 股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)的調(diào)整和安排

　　4. 股東會(huì)/董事會(huì)決議三種瑕疵各一個(gè)案例（大股東濫用表決權(quán)無(wú)效/不通知就開會(huì)偽造簽字不成立/通知不提前決議被撤銷）

　　5. 中小股東維權(quán)（知情權(quán)/審計(jì)權(quán)/強(qiáng)制分紅/股東代表訴訟/解散/刑事舉報(bào)）

　　四、代表權(quán)控制

　　1. 法定代表人的產(chǎn)生（董事長(zhǎng)/董事/總經(jīng)理）

　　2. 法定代表人的權(quán)利（新老法定代表人之爭(zhēng)）

　　3. 總經(jīng)理的選任/副總經(jīng)理的選擇

　　4. 監(jiān)事的選任（監(jiān)事的權(quán)利與股東知情權(quán)的區(qū)別）

　　五、印章控制

　　1. 印章掌控（當(dāng)當(dāng)網(wǎng)）（公司章程對(duì)印章保管的規(guī)定，避免因?yàn)榉蓻]有規(guī)定而無(wú)章可循）

　　2. 法定代表人用假章有效（凸顯法定代表人職位重要性）

　　六、協(xié)議控制

　　1. VIE結(jié)構(gòu)（新浪模式）

　　2. 增資協(xié)議中常見控制條款

　　3. 一致行為人的效力（案例）

　　4. 對(duì)賭協(xié)議

　　七、經(jīng)營(yíng)權(quán)控制

　　1. 公司章程的設(shè)計(jì)（經(jīng)營(yíng)權(quán)的安排/操盤權(quán)的控制）

　　2. 競(jìng)業(yè)限制的協(xié)議（勞動(dòng)者和股東的競(jìng)業(yè)限制）

　　3. 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制

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